在曲阜与宁阳交界的韦家楼盘踞的顽军韦继武大队，经常窜到“自治会”活动区的马家寨、顺义庄、樊家庄、吕观、斗勾等村抢劫，制造事端。各村自卫队曾多次予以反击，但只是伤其皮毛。曲泗宁县委决定瓦解这支反动武装，经多次派人争取，1939年3月，该部副大队长孔昭琨率部分武装投奔了曲泗宁五大队，余部解散，韦继武只身投往国民党第八梯队万金山部。是年秋驻禹村煤矿的日军头目渡边通过护矿队汉奸赵方德，竭力诱劝“自治会”成员查丹宸投靠日军。查丹宸听后非常气愤，立即命令短枪队将赵方德除掉。渡边闻讯恼羞成怒，即派汉奸特务围抄查丹宸的家，但査一家已在党组织帮助下安全转移脱险。

9月，国民党顽固派牛希文部在泰西抗日武装打击下逃往曲泗泰宁地区，并经常率其部属300多人窜至“自治会”活动区域王庄一带抢掠民财，骚扰群众，破坏抗日活动。曲泗宁五中队决定予以痛击，并在南驿区陈家庄将其击溃，缴获大批枪支弹药和其它军用物资，牛希文弃马逃窜。

1940年初，日军对曲泗泰宁抗日游击根据地发动了总体战，一方面用列车载来大批布匹、煤油、肥皂等生活用品，低价配给各村，用以收买分化抗日群众;一方面加紧对国民党顽固派秦启荣的第八梯队进行诱降。第八梯队的万金山、李景章两个团公开投降，分别进驻曲泗泰宁边区的楼德镇、北石崮一带，并在离楼德镇约1公里处的南泉建立了据点。面对这一严峻局勢，八路军一一五师第三大队、曲泗宁五大队第二区队等协同作战，向南袭击了泗水丑村伪据点，向北全歼了楼德伪警察局，并拔除了南泉伪据点，俘虏了全部伪军，巩固了根据地。